司法書士法人石川和司事務所

会社分割

みなさま、新年あけましておめでとうございます。

石川事務所に入所してはや10ヶ月、旧年中は色々な方々のおかげで、様々な方との出会いがあり、様々な経験をさせていただき、充実した一年間でした。ありがとうございました。  

この年末年始は、自宅から往復一時間以内の場所を満喫し?英気を養ってきました。さあ、今年も頑張りますので、よろしくお願いいたします。   

さて、平成25年のはじまりは・・・、会社分割の話の第一弾です。  
会社分割とは、会社の「事業に関して有する権利・義務」を包括的に他の会社(既存の会社or新会社)に移転し承継させる手続き→会社の有する権利・義務の一部を取り出してこれを移転・承継させるもの、です。    

この会社分割が利用されるケースとしては、M&Aの場合以外で、主に次の場合があります。  

①既存の事業を別会社で展開しようとする場合
 既存の事業自体を現物出資というかたちによって新会社を設立する方法もありますが、検査役の調査や専門家による鑑定といった手間 や費用がかかってきます。
 また、事前に新会社を設立しておいて、設立後の事業譲渡によって事業を引き継がせる方法もありますが、会社設立に際しての手間や費用がかかり、その後事業譲渡を受けた際に再度増資の手続きをするという二度手間になり、債権債務について個別の引継ぎ手続きも必要となつてきます。

 そこで、会社分割で新会社を設立すれば、検査役の検査等は不要であり、理論上一日も休まないで営業を続けることが可能で、はじめからあるべき予定していた資本金の額で会社を設立できます。  

②既存の会社から、新たに再スタートしたい場合
 業績のよい将来性のある部門を会社分割によって切り離し、新会社として新しくスタートするものです。民事再生などを利用したスキームよりも、コスト面、スピード面、秘密性による企業価値の保持などの面で優れています。ただし、会社分割自体が詐害行為などにあたらないか、検討する必要があります(次回お話しします。)  

③事業承継に利用したい場合
 会社の一部分を新設分割によって一旦会社の外に切り離してから、承継する方法です。新たにつくる新設分割設立会社は、、経営がしやすい規模の会社となるので、承継後の経営もうまく行く可能性が高まります。

④会社が所有している不動産を売却するのに費用を節約したい場合
 不動産を普通に売却すると、税金等の様々な諸費用がかかりますが、不動産の所有を目的とした完全子会社を新設分割によって設立し、その親会社がもっている子会社の株式を買主に売却する方法をとれば、様々な費用が節約できます。ただし、買主とすれば、会社を所有することとなるので、その分の手間はかかることにはなります。

次回は、この会社分割の際に検討しておきたい事項についてお話します・・・・・・。

司法書士法人石川和司事務所 水島

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