司法書士法人石川和司事務所

特例有限会社

こんにちは。石川事務所の小林です。
近頃はすっかり秋の空気に変わりましたが、体調管理には十分ご注意下さい。

先日、特例有限会社の株式会社への移行に関してお問い合わせをいただきました。
特例有限会社のままでいることでのメリット・デメリットを教えてください、とのことでした。
簡単にまとめると下記のとおりだと思います。

1.特例有限会社として存続する場合のメリット
 ・今現在設立することが出来ない。(一度株式会社に商号変更してしまうと元に戻すことは出来ません。)
 ・取締役に任期がない。取締役の変更登記を入れる必要がない。(株式会社では、少なくとも10年に1度変更登記を入れる必要があります。)
 ・取締役に任期がないため、休眠会社のみなし解散に関する規定は適用されない。(株式会社は12年何らの登記をしていないと休眠会社として解散したものとみなされます。会472条)
 ・決算公告の義務がない。

2.特例有限会社として存続する場合のデメリット
 ・特別決議の要件が原則「総社員の半数以上であって、当該株主の議決権の4分の3以上に当たる多数をもって行わなければならない」とあり、株主間で意見の対立がある場合は、特別決議の成立が困難になる可能性がある。
 ・吸収合併存続会社又は吸収分割承継会社になることができず、株式交換、株式移転に関する規定が適用されない。
 ・取締役1名の特例有限会社では、代表取締役として登記されないため、「代表取締役」という名称を用いることができない。

他にも様々な特徴がありますが、移行するかは特例有限会社のメリット・デメリット、今後の経営戦略などをふまえてにお考え下さい。

特例有限会社の数は、平成23年9月時点で約172万7000社といわれています。これは全会社数の約50%を占めているそうです。
株式会社への移行は、いつまでにしなければならないという期限はありませんが、株式会社への移行をお考えの場合は是非ご連絡ください。

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